Après que Starla, sa charmante épouse, eut repoussé ses avances, Grant, un homme d'affaires prospère de la petite bourgade de Wheelsy, se rend dans un bar où Brenda, la soeur d'un ancienne flamme, lui fait des avances.
Dans la forêt où ils sont allés donner libre cours à leurs instincts, ils découvrent une substance gélatineuse échappée d'un météorite. Aussitôt, une énorme sangsue s'introduit dans le cerveau de Grant. Transformé en créature hideuse, il kidnappe Brenda, laquelle se métamorphose à son tour.
Alors que le village est infesté de sangsues géantes, Starla et le séduisant chef de police Bill tentent de mettre la main au collet de Grant.